• 《中央企業董事會工作規則(試行)》印發!規范董事會授權,填補制度空白

    新華社北京9月8日電 記者從國務院國資委了解到,國資委日前印發《中央企業董事會工作規則(試行)》,圍繞把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,對進一步加強所監管中央企業董事會建設提出要求、作出規定,推動加快完善中國特色現代企業制度,促進制度優勢更好轉化為治理效能。

    規則立足于強化董事會運行的規范性和有效性,鞏固國有企業獨立市場主體地位,既對以往有效做法進行總結提煉,又結合實踐中的新情況新問題進行探索創新,對中央企業董事會的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監督以及董事會成員的職責、權利和義務等作出了規范指引。


    規則提出,董事會是企業的經營決策主體,定戰略、作決策、防風險,依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項。規則明確了董事會定戰略、防風險的具體內容和決策事項范圍,規定了董事會決策程序,并對董事會授權決策進行了規范。


    規則明確,董事長是董事會規范運行的第一責任人,同時強化了外部董事作決策、強監督的職責,對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行,以及發揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎上,對董事會報告企業重要情況、外部董事報告異常情況等作出了制度性安排。


    根據規則,中央企業和地方國資委可以參照規則精神,區別不同情形、加強分類指導,推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度,確保董事會應建盡建、配齊建強、規范有效運行。


    出臺新規則有何考慮?

    具體規定有何亮點?

    國務院國資委來解答!

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    完善頂層制度設計 

    促進董事會建設質量提升

    問:請介紹下文件出臺背景。


    答:建立現代企業制度是國有企業改革的方向。從2004年開始,國資委在中央企業開展建立規范董事會試點工作,并與時俱進建立和完善相關制度機制,2009年出臺了《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》,有力推進了中央企業規范董事會建設。當前,央企董事會建設面臨新形勢、新任務——黨的十八大以來,黨中央、國務院通過一系列重要文件對相關工作作出具體部署、提出明確要求,需要從制度機制上細化落實;董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規范等問題需要予以解決;實踐中的好經驗、好做法也需要總結推廣。


    此次印發的規則是在暫行辦法的基礎上修訂而成的,立足于強化董事會運行的規范性和有效性,鞏固國有企業獨立市場主體地位,既對以往有效做法進行總結提煉,又結合實踐中的新情況新問題進行探索創新,同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分,具有較強指導性和操作性,對于加快完善中國特色現代企業制度具有重要意義。

    問:對文件適用范圍如何界定?


    答:規則與公司法、《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》等法律法規和有關規定相銜接,將適用范圍界定為國資委履行出資人職責的國有獨資中央企業,但對其他央企以及央企所屬企業、地方國企也有指導借鑒意義。一方面,股權多元化中央企業,經股東會批準,可以參照規則建設規范董事會;另一方面,中央企業和地方國資委可以參照規則精神,推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度。需要強調的是,國有企業情況不盡相同,董事會建設工作必須從實際出發,區別不同情況、加強分層分類指導,不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。


    在鞏固董事會運行規范性的基礎上

    增強有效性

    問:文件對董事會功能定位、職責權限是如何規定的?


    答:規則明確董事會是企業經營決策主體,定戰略、作決策、防風險。“定戰略”方面,董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系;“作決策”方面,董事會依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項,比如,企業經營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等,并督導經理層高效執行;“防風險”方面,董事會應當推動完善企業的風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經營投資責任追究工作體系,有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經營管理事項,重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

    問:規則對召開董事會會議有什么規定?


    答:為嚴格會議制度、提高會議質量,規則對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如,強調應當滿足董事會履行各項職責的需要,每年度至少召開4次定期會議;強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行;強調除不可抗力因素外,定期會議必須以現場會議形式舉行。

    問:規則對董事會運行的支撐和保障有哪些要求?


    答:董事會和董事要有效發揮作用,履職支撐保障很重要。規則重點從三方面對企業加強支撐保障提出要求。一是及時向外部董事提供履職所需的企業信息。明確除國家有特殊規定外,企業應當向外部董事開放電子辦公、數據報告等信息系統,提供企業改革發展和生產經營信息、財務數據以及其他有關重要信息,邀請外部董事參加重要會議等。二是強化對董事會專門委員會的工作支持。提出企業應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門,合理安排外部董事履職所需調研、培訓,配合開展專項檢查工作。三是配齊配強董事會秘書,加強董事會辦公室的工作力量。


    強化董事會的監督作用

    問:經合組織國有企業公司治理指引等注重強調董事會的監督職能,規則借鑒了國外公司治理有益經驗,對此有何體現?


    答:規則明確董事會要加強對經理層的管理和監督,并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行等提出要求,強化董事作決策、強監督的職責。比如,要求董事對發現董事會和所任職專門委員會違規決策,或者擬作出的決議將損害出資人和企業利益、職工合法權益的,要明確提出反對意見;監督經理層執行董事會決議,根據工作需要聽取專項匯報、開展專項督查,對發現的問題,要及時向董事長或董事會報告,提醒經理層改進,等等。同時,規則進一步規范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。


    規范董事會授權 填補制度空白

    問:合理的董事會授權有利于提高決策效率,規則對此如何規定?


    答:規則明確董事會可以根據公司章程和有關規定,將部分職權授予董事長、總經理行使,同時規范了授權決策行為,填補了相關制度空白。比如,明確企業不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權,不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項,不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權;企業應當結合實際,按照決策質量和效率相統一的原則,科學論證、合理確定授權決策事項及其額度,防止違規授權、過度授權;企業重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規則按照“三重一大”制度要求,明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項,一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。




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